证券行业报告：券商并购重组（24页）

行业报告下载 2024年11月23日 07:44 管理员

从并购流程来看，实践中自筹划并购、停牌至并购实施完毕需要 9-15个月左右。券商并购重组需要经历以下步骤：1）内部审批流程：①筹划阶段可申请停牌至多 10 或 25 个交易日。筹划重组阶段采取保密措施，上市公司可申请停牌或不停牌筹划重大资产重组，若申请停牌，停牌时间不得超过 10 个交易日，特殊情形如涉及国资审批、特定行业监管等情形可延长至 25 个交易日，停牌期间至少每 5 个交易日披露一次进展公告。②董事会及股东大会审批，国资券商则需要国资审批。双方董事会需审议重组预案或重组报告书草案，实务中通常会先后召开两次或更多次董事会会议，首次会议通常审议重组预案（通常不具备标的资产审计数据），并申请复牌，若停牌期间未能及时发布预案申请复牌，则需要终止筹划。二次董事会议通常在审计评估工作完成后，审议重组报告书（草案），并发布召开股东大会通知。对于国有控股上市券商，在召开股东大会前还需取得国有资产监督管理机构的批准。股东大会要求在首次董事会公告后 6 个月内发布通知，股东大会主要对董事会审议的相关事项进行批准。 2）外部审批流程：注册制新规下，①交易所审核。股东大会后，独立财务顾问将申请材料报送交易所，交易所收到申请文件后 5 个工作日内做出是否受理的决定，受理后由重组审核机构审核并提出多轮问询（若不构成/构成重组上市，首轮问询在受理之日起 10/20 个工作日），最终出具审核报告、并提交重组委审议，最终交易所重组委出具审核意见。②证监会注册批复。交易所审核通过后向证监会报送审核意见、资料及申请文件等，证监会在 15 个工作日内作出注册与否的决定。③其他外部审核环节（或有），包括跨境交易需要外资准入的报告制度及收购境外标的资产的 ODI 程序（需商务部、发改委、外汇管理局审批）、反垄断批复程序（需商务部反垄断局审批）。

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