PE、VC条款趋势研究报告（44页）

干货 2020年05月13日 15:47 管理员

总体来说，从2015年至今，无论是境内交易还是境外交易，绝大多数的交易文件都包括了优先清算权条款，平均占比达到了70%左右，可以说投资人的优先清算权已经成为了交易市场的惯例安排。非常值得注意的是，2016年前约有30%左右的项目把“VIE协议的终止”也加入到了“视同清算事件”的定义中，2016年这个比例降至了10%。随着近年来VIE架构的普及，自2017年来的项目中已基本不再包括此事项。说明PE/VC市场已逐渐接受VIE 架构的系统性风险并趋于一致。

2016年前约有40%-60%的项目把不同轮次投资人放在同一顺位进行优先清算分配；而近3年来后轮次投资人优先分配的比例提高，可以说后进先退已成为市场普遍认可的做法。 2018年来也出现了一些特别的约定，例如仅某些特定轮次的投资人享有优先清算权，且该比例呈上升趋势，从2018年的7.69%上升到了2019年的14.29%，说明市场越来越多元化。

投资人的优先分配完成后，投资人是否有权继续参与公司剩余财产的分配影响着投资人最终的回报率。早年间约有 10%的项目还没有注意到这个问题，但 2018年之后全部的项目均会对此事项进行明确约定。总体而言，越来越多的投资人要求继续参与公司剩余财产的分配，获得投资的额外回报。

优先清算的金额一般为：（1）投资款的原值；或（2）投资款的倍数（以百分比计算或以单/复利计算）；或（3）两个金额的孰高值（如按投资款倍数及剩余资产分配和按持股比例分配的孰高）。一般而言，会有80%-90%的项目约定以投资款的某个倍数为优先清算金额，但2017- 2018年间，仅约定投资款原值的项目比例增加至40%-50%左右，侧面反映了这两年间投资市场的热度。 2019年以来，越来越多的项目开始以孰高值为准计算。

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